在A股市场，有这样一类公司，热衷于“壳游戏”的资本运作，追逐市场热门概念，不断的跨界腾挪，致使主业常年飘忽不定，业绩始终颓靡。但随着IPO提速、并购重组监管趋严，这类公司又开始以股权转让的形式“甩卖”控制权。深谙“卖壳”之道的万家文化(600576.SH)，上市以来，就历经了多次重组，近期又因“甩卖”控制权失利，陷入质疑风暴，接连受到监管问询。

不久前，赵薇控股的龙薇传媒原计划斥资30亿元，从万家集团手中买下万家文化近30%股权，然而不到两个月时间，赵薇“入主”变“参股”，30亿元的收购缩水至5亿元，万家文化被疑信披违规，先后遭到上海证券交易所以及浙江证监局问询。在两次问询中，对于变卖控制权失利原因，万家文化挤“牙膏式”回复。22日晚间，在监管的二度追问之下，该公司才披露称，龙薇传媒一方融资方案未获银行批准，而银行不借钱的主要原因则是本次股权转让的交易结构和方式被普遍质疑。

不过，记者注意到，万家文化依然留给市场诸多疑问，尽管龙薇传媒被银行断粮，但原本30亿元收购方案中，15亿元借款来自与“明天系”有着千丝万缕关系的西藏银必信资产管理有限公司(下称“银必信”)，且在首次付款阶段，银必信已提供1.9亿资金，而剩下的借款金额后续动向，万家文化仍未言明。此外，值得玩味的是，首笔2.5亿元转让款已被万家文化左手倒右手，转至手上市公司账户，名义则是帮助子公司万家地产偿还债务。

银行断粮 那银必信呢?

在不足两个月的时间内，万家文化与赵薇之间的这笔“卖壳生意”，从30.6亿元缩水至5.29亿元，转让总股本从原先的1.85亿股减少为3200万股，购入股份的占比也相应地由原拟的29.1%缩至5%。其中的真实原因一直被市场关注。

在前一次回复交易所的问询中，万家文化含糊表示，转让大缩水因融资方案未获银行批准所致，但30亿元中到底哪部分资金掉了链子、缘何掉链子并未正面回复。随后杭州证监局二度问询，万家文化才具体披露，因交易受到质疑，融资方案最终被多个银行否决。

万家文化披露，2016 年 12 月 23 日,在《股份转让协议》签订后，龙薇传媒即与A 银行某支行展开谈判协商, 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案，但最终1月20日确认融资未获通过。无独有偶，随后多个银行也陆续拒绝向龙薇传媒借钱收购万家文化股权。

“根据A银行的电话说明,前期已有融资意愿的A银行短期内态度发生变化的主要原因是，市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等原因。”万家文化这样解释银行“断粮”的原因。

按照原本的股权转让方案，30.6亿元中，仅有6000万元来自龙薇传媒，15亿元来自第三方银必信，年化利息10%;14.999亿元来自于股票质押融资。按照龙薇传媒方面此前接受媒体采访所述，股权质押的标的是尚未过户的万家文化股权，且龙薇传媒认为“这是业内并购重组中的常用做法”。

“方案本身就是过于大胆激进，15亿元借款年化10%的利率在业内并不多见。”一熟悉并购重组的私募高管认为，用未到手的股权质押融资在业内确有先例，但这样的做法相对增加了交易失败的风险。

银行不提供借款了，那银必信呢?按照原来的计划，来自银必信的15亿元由赵薇的个人信用作为担保，若这部分资金得到保障，龙薇文化则将可以拿到万家文化近亿股股份，不过最终收购却缩水至3200万股。

对于这部分原计划用于股权收购的资金后续动向，万家文化仍未言明。记者试图就此向万家文化董秘求解，截至发稿对方电话并未接通。在22日的回复函中，万家文化仅称，经沟通,银必信愿意按照已签订的协议履行借款承诺,且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔 1.9 亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成融资计划,即无法完成全部收购计划,经龙薇传媒与万家集团友好协商,双方同意调整股份收购比例。

值得一提的是，在股权转让缩水前，万家集团已于2016年12月27日收到来自于龙薇传媒的2.5亿股权转让款。对于这2.5亿元的用途，在监管的追问下，万家文化被动披露，这笔款项在入账两天后即进入上市公司账户，理由则是万家集团为子公司万家地产代偿债务。而彼时，这笔债务即将于2016年12月31日到底，偿还迫在眉睫。

而对于为何“着急”用股权转让款偿还债务，万家文化未有更多披露。

十年卖壳路 业绩常颓靡

在市场看来，常年热衷于跨界重组的万家文化，俨然已经成为A股“卖壳专业户”。在此次甩卖控制权之前，该公司已经历多次热门题材的跨界，从房地产开发到矿产，再到文化产业和互联网游戏，不断试图腾挪主业，在此之下虽然大股东持股的账面价值不断增长，时有套现，但公司业绩却始终难有起色。

以2月23日16.98元的收盘价计算，万家文化最新市值超百亿，但近年来该公司却持续处于勉强盈利和亏损的循环之中。2011年至2015年，万家文化实现净利润分别为：0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，最近五年这家热衷跨界的公司累计实现净利润-0.23亿元。

2016年，万家文化企图对隆麟网络和快屏网络的展开全资收购，合计估值近8亿元，不过最终在监管的两度问询下被迫告吹。

在此之前，A股互联网游戏等题材受市场追捧，彼时名为万好万家的万家文化，不惜甩卖矿业和地产业务跨界转型，全资收购兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视三家公司100%股份，但最终被监管否决。但万家文化此后又于2015年8月，又以3亿元收购翔通动漫100%股权，正式更名名万家文化。主业也从原来的房地产开发转变为互联网行业。

在跨界互联网之前，万家文化还曾试图进军文化娱乐、有色金属等等。2013年，万家文化看中有色金属，试图与从鑫海科技进行资产置换，最终由于监管对借壳趋严而不了了之。

这不是万家文化第一次试图进行资产置换。2009年，A股矿产概念如日中天，当时的万好万家试图以除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债，与天宝矿业资产置换。但最终，天宝矿业被爆严重造假，跨界失利。

实际上，从2006年，万家集团入主，进军房地产和酒店行业开始，万家文化的跨界和卖壳脚步就未曾停止。而在此期间，并购多次失利，业绩未有起色，却并未妨碍大股东减持套现。万家文化也因此一度被市场质疑再三上演“假重组，真套现”戏码。

万家集团入股后，其股份解禁于2010年7月。据媒体统计，仅2011年，万家文化就累计套现逾3.35亿元。2011年2月18日—3月23日，万家集团减持股票333.91万股。以累计套现8000万元；2011年3月24日—5月6日，减持256.59万股，套现逾5000万元；2011年5月7日—10月14日，再度减持1004.1万股万家文化股份，套现逾1.4亿元。