多年以来，上市公司独立董事“不独立”、“花瓶化”的现象时有发生，“橡皮图章”似乎成了独董的代名词。

但记者发现，在A股市场中仍有专业水准的独董存在，在近日金宇车城（000803）的股东大会上，正是上市公司三位独董及时发现问题并出面制止，才避免了上市公司的一项资产被贱卖的风险。

今年5月底，金宇车城曾连续披露定增及出售子公司股权等议案，并于6月28日召开临时股东大会进行表决。在股东大会现场，记者独家获悉，针对金宇车城出售资产等议案，金宇车城独董详细分析了三大问题，并提出了疑虑，呼吁股东谨慎投票。最终，金宇车城此次股东大会所有议案均未能通过表决。

1万元转让地产子公司

2019年5月29日，金宇车城董事会审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》、《关于出售子公司股权的议案》等10余项议案。记者注意到，金宇车城将抛售曾经支撑其业绩的房地产子公司——金宇房产，而这份出售计划则成为让独董“火大”的直接导火线。

在公告中，金宇车城表示，上市公司旗下房地产业务盈利能力较弱，且目前该公司无土地储备，不足以支撑地产业务的持续发展。同时，金宇车城已转型为以新能源相关业务为主。

资料显示，金宇房产成立于1997年4月，注册资本为4000万元，由金宇车城100%控股。截至2018年末，金宇房地产资产总额为3.65亿元，净资产4770万元；2018年，该公司完成营业收入2082万元，亏损2321万元。

根据评估报告显示，在评估基准日2018年12月31日，金宇房产100%股权评估价值按照收益法评估的评估值为-1.05万元。而按资产基础法评估的评估值为1010.96万元，同时考虑2019年5月6日，金宇房产做出分红4800万元决议的事项后，其股权估值为-3789.04万元。

记者注意到，纳入评估范围的固定资产中的3项房屋建筑物为2016年在盛世天城项目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房产权证及相关手续，建筑面积多达10314.36平米，账面净值为5956.73万元。因该部分房屋建筑物未取得相关审批，存在被政府认定为违章建筑而被强行拆除的风险，此次资产评估报告对上述房产评估为0元。

6月24日，金宇车城发布公告称，通过邀请招投标程序，在应邀投标的三家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司（瑞聪投资），敲定这笔股权交易金额为1万元，但交易协议尚未签署，尚需经公司股东大会审议通过。

独董：评估存三大疑虑

记者注意到一个细节，金宇车城两大股东“北控系”和“金宇系”均对出售子公司股权一事投下赞成票，但其独立董事王敏却对上述议案投了弃权票。王敏认为，金宇车城出售子公司股权事项，基本事实存有疑问，对该公司的定价依据及原则尚不清晰。

为进一步了解详情，记者于6月28日前往南充，进入到金宇车城临时股东大会现场。

在股东会现场，另一位不愿具名的金宇车城独董公开表示，上市公司出售金宇房产的议案已经通过前次董事会审议，但随后从公司获得了对该资产的评估报告、审计报告等相关材料发现，议案所涉及到的数据等很多地方存在疑虑。

该独董指出，出售资产主要涉及三个重要事项：“首先，在资产评估法中，金宇房产长期股权投资账面价值770万元，而评估公司使用电话和问询的方式，对其长期股权投资价评估价值减值4000多万元，从而导致该资产项目减值5442万元，我们对此产生疑虑。”

其次，资产评估结果显示，金宇房产的固定资产账面价值为5900多万元，但固定资产中的对3项房屋及建筑物价值评估为0，依据是相关资产手续欠缺，存在被强拆的风险。该独董认为，在没有获得准确意见情况下，将这部分固定资产价值归零，对这种判断的谨慎性持严重的怀疑态度。此外，5月6日，金宇房产召开股东会决议向股东分配红利4800万元，但此事项需要慎重考虑。

他进一步指出，按照公司法规定，公司盈利才可分配。2018年，金宇房产财报是亏损的，而在做出红利分配之前，金宇房产未分配利润仅有5200余万元。在这样的情况下，向股东做出分红4800万元的决定是不妥的，而这三个项目导致金宇房产减值额约1亿元，三位独董呼吁股东对相关议案表决时持谨慎态度。

针对上述疑虑，这位独董对记者坦言，一是作为独立董事，勤勉尽责、积极维护上市公司和股东权益；二是发现问题和疑虑时，充分与上市公司董监高沟通，利用合适场合和方式，提示股东慎重决策。

股东会当天，有“金宇系”方面人士告诉记者，此前董事会投票表决时，并未发现金宇房产评估报告存在如此多问题，幸亏独立董事发现及时，才免酿成损害上市公司的后果。

拟定增4亿投太阳能电池

除欲抛售房地产子公司外，在5月29日的董事会上，金宇车城还带来了一份新的发展计划。

继2018年底定增募资5.6亿元无果而终后，时隔5个月之后，金宇车城再度抛出新的定增预案，此次则计划向太阳能电池领域布局。

据公告显示，此次定增股票的数量不超过2550万股，拟募集资金总额不超过3.8亿元，用于南充2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目。进一步来看，该项目总投资为9.38亿元，不足部分由金宇车城自筹资金进行投资。按照规划，该项目建设期从2019年8月至2020年2月，工期6个月，项目选址在南充市新能源产业园区，占地约280亩。

金宇车城表示，待此次项目完成后，上市公司将实现年产40000万片高效单晶PERC+SE光伏电池。预计计算期平均年销售收入为20.96亿元，计算期平均年所得税后利润2.28亿元，投资回收期为3.37年，具有良好的经济效益。

“金宇系”董事全力反对

记者注意到，根据上述定增预案，该项目计划投资总额接近9.4亿元，而此次定增拟投入募集资金在3.8亿元以内，其余不足部分由上市公司自筹资金进行投资，且在此次定增募资到位之前，上市公司将以自筹资金先行投入。

在此背景下，来自金宇车城第二大股东“金宇系”的董事胡明、胡智奇对相关议案投了反对票。两位董事认为，因为金宇车城长期亏损，资金、信用等均较薄弱，而定增资金能否足额到位仍不确定，加之光伏行业是资金集中型产业，需大量资金投入，所以此次光伏投资客观上存在加重上市公司财务压力，项目资金不足导致投资失败的较大风险。

胡明、胡智奇进一步指出，此次定增预案和可行性研究报告等相关材料对拟投资太阳能电池生产项目的盈利前景预测过于乐观。届时，上市公司很可能无法通过项目及时回笼资金，反而会深陷资金泥潭，进退两难，对公司财务状况产生负面影响。

6月28日晚间，金宇车城发布临时股东大会决议情况，此次10个议案均未通过股东大会表决；其中出售子公司股权议案赞成票仅为1856万股，占比19.41%，而反对票则多达7696万股。