吉药控股(300108，SZ)拟以6.18亿元的价格收购长春普华制药股份有限公司(以下简称普华制药)99.68%的股份，后者此前已两次闯关IPO未果。

记者研究发现，10月9日披露的收购预案修订稿显示，与莎普爱思一样，普华制药主打的眼科用药产品均拥有近90%的毛利率，但普华制药仅有4项发明专利，且研发费用占营收的比例在逐年下滑。另外，与同行业上市公司相比，普华制药的销售费用率却明显更低，这或许与普华制药为多家医药企业进行贴牌代工生产有关。

不仅如此，普华制药的多份公开财务报告中的主要财务数据存在较多差异，而深交所也曾发函提及此类问题。记者还注意到，普华制药2016年的销售费用和管理费用明细存在较大差异，而作为普华制药重要子公司的江苏克胜药业有限公司(以下简称克胜药业)，不仅2016年的净利润数据在不同文件中相差甚大，其产品近年来也多次被国家食药监总局查处。

标的公司两次IPO折戟

2017年12月2日，丁香医生的科普文章《一年卖出7.5亿的洗脑“神药”，请放过中国老人》让莎普爱思陷入舆论漩涡。同月，普华制药向证监会递交招股说明书申报稿，再次向资本市场发起冲刺。

实际上，这已是普华制药2014年以来第三次报送材料，但没想到遇上了莎普爱思“神药”事件，普华制药的主要产品之一——苄达赖氨酸滴眼液，被要求进行一致性评价，而该事件也对普华制药产生了一定的潜在风险。2018年6月，普华制药申请撤回上市材料，选择“投奔”吉药控股。2018年6月12日，吉药控股披露称正在筹划一则购买资产的重大事项，标的资产为长春普华制药股份有限公司(以下简称普华制药)。

三个月后，吉药控股抛出重大资产购买预案，计划通过支付现金的方式从杨华等46位自然人手中买下普华制药99.68%股份，交易价暂定6.18亿元，低于三个月前公告的交易金额范围：7.5亿~8.5亿元。

记者注意到，在此次吉药控股对普华制药的收购中，交易双方并未设定普华制药的业绩承诺。对此，9月21日，深交所向吉药控股第一次发送重组问询函，其中便问到普华制药的核心人员情况，以及公司在本次收购完成后对标的公司核心人员任职期限、竞业禁止等方面的具体约定。吉药控股回复称，将在收购完成后与相关人员具体签署有关合同。

10月19日，深交所再次向上市公司发去问询函，要求结合付款进度安排补充披露“收购完成后”的具体时点，并进一步明确核心人员对公司经营发展的主要贡献，以及相关意向性任职约定。另外，深交所要求吉药控股就普华制药的经销商管理制度、销售费用、经营情况等多项指标进行补充说明。

高毛利率背后仅有4项发明专利

在莎普爱思“神药”风波中，其高达90%以上的毛利率受到了颇多争议，而普华制药同样存在类似情况。

根据吉药控股披露的重组预案，复方熊胆滴眼液和苄达赖氨酸滴眼液为普华制药的两大主要产品，2016年、2017年和2018年上半年，两者销售收入之和占普华制药整体营收的比重分别为49.47%、47.71%和41.15%;复方熊胆滴眼液的毛利率分别为89.01%、89.32%和89.45%;苄达赖氨酸滴眼液的毛利率则分别为89.65%、89.98%和89.45%。2018年上半年，普华制药的另外两种产品辣椒碱乳膏和近视乐眼药水的毛利率也均达到90%以上。

有着如此高的毛利率,那普华制药的研发能力如何呢?在2016年、2017年和2018年上半年，普华制药的研发费用占营业收入的比重分别为5.35%、4.02%和3.48%，呈逐年下滑。

而作为一家制药企业，普华制药拥有15项专利，其在2015年收购的克胜药业，拥有11项专利。但普华制药和克胜药业拥有的发明专利分别仅有1项和3项，而这4项发明专利中有3项的专利申请日在2008年及以前。

此外,受累于莎普爱思的“神药”风波，2017年12月28日，国家食药监总局通知要求包括普华制药在内的苄达赖氨酸滴眼液生产企业应尽快启动临床有效性试验，并于三年内报送评价结果。普华制药表示，一旦有效性未通过，将可能导致公司暂停生产苄达赖氨酸滴眼液，进而对公司经营业绩产生不利影响。

为多家企业进行贴牌生产

根据2017年底普华制药报送的招股书，2014年至2016年各年度，以及2017年上半年，普华制药的销售费用率分别为19.76%、18.18%、20.65%和29.16%，同期同行业可比上市公司均值分别为34.07%、32.13%、32.88%和30.33%，莎普爱思销售费用率分别为41.82%、42.93%、43.24%和42.02%。

为何普华制药的销售费用率较同行业公司低如此之多?普华制药在招股书中解释称，主要是各公司的销售模式、销售渠道、产品特性以及客户群体等不同，导致产品推广投入、渠道费用、运输费用等存在一定差异。

但记者注意到，普华制药长期以免费获得其他药企商标使用权的方式，为其他企业代工生产相关药品。

招股书显示，普华制药与深圳市海王星辰医药有限公司(以下简称海王星辰)多次签署《商标使用许可合同》，被允许在2014年度和2016年度免费使用后者的“金复”、“诺旨”和“小银”商标，在2017年度免费使用“小银”商标，使用范围限于海王星辰向普华制药订购的丹皮酚软膏、复方熊胆滴眼液和感冒灵胶囊。

普华制药还为茂名市三环药业有限公司贴牌生产库乐牌感冒灵颗粒，合同期限为2013年1月10日至2017年12月30日;同时被允许使用大参林医药集团股份有限公司的“可可康”商标，用于苄达赖氨酸滴眼液产品，授权日期为2016年6月1日至2019年12月31日。

此外，克胜药业被允许使用湖北鑫烨医药有限公司的“朗洁”商标，用于生产眼氨肽滴眼液、氨碘肽滴眼液和硫酸软骨素滴眼液，授权日期为2011年至2016年;同时还被允许使用云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下简称一心堂药业)的“切达洛”商标，以用于阿奇霉素分散片，授权日期为2015年5月1日至2017年12月31日。

那自2014年以来，普华制药各年度被许可使用商标相关产品的销售收入占公司整体营收的比例分别为多少呢?《每日经济新闻》记者多次拨打吉药控股电话并发去采访函，但截至发稿时间，未获回复。

招股书显示,一心堂药业在2013年至2017年为普华制药的第一大客户,海王星辰则在2014年至2017年上半年为普华制药的前五大直销客户之一。

一家医药企业高管向《每日经济新闻》记者表示，药企要么要掌握产品，要么掌握终端，但是代工啥都不沾，而且仅有4项发明专利，说明研发能力较弱，竞争力不太好。

报告期内财务数据多处“打架”

两次IPO失败的普华制药，在此前的招股书和此次的重组预案中披露的财务数据存在较大出入，其中2016年和2017年相关财务数据差异较多。

对此，在9月21日的问询函中，深交所要求吉药控股对预案中普华制药2016年主要财务数据与公开披露的招股书申报稿(2017年12月报送)中的数据不一致进行逐项解释。

记者发现，普华制药财务数据差异较大的主要有其他应收款、递延所得税资产，长期应付款、递延所得税负债、财务费用和资产减值损失6个科目，这6个科目的数据差异幅度为18.49%至131.95%不等。

吉药控股在回复中主要将差异原因归为会计政策调整、中介机构费用计入当期损益、根据财政部要求进行报表列报变更、政府补助资金列式调整、对递延事项的调整、补充计提未支付的借款利息等。

但是，记者注意到，除了以上所披露的差异科目，普华制药在前后披露的2016年管理费用和销售费用明细也相差甚大(2017年明细未披露，无法比较)，而职工薪酬这一项差异较为明显。

在2017年底报送的招股书中，普华制药2016年销售费用和管理费用中的职工薪酬分别为1032.99万元和1221.44万元，重组预案中，这一数据分别为814.53万元和813.68万元，较招股书中数据分别下降了21.15%和33.38%。

另外，克胜药业2016年的净利润数据也存在“打架”现象。在普华制药2017年底报送的招股书中，克胜药业2016年度的净利润为-289.2万元;而吉药控股在对深交所问询函的回复中，这一数据变为了-1.12万元。

对此，《每日经济新闻》记者多次联系吉药控股及普华制药，吉药控股相关人士表示将根据记者的采访问题进行回复，但截至29日尚未获回复。