今年6月份，骅威文化打算以30亿元的天价，收购由张纪中女儿控股的东阳曼荼罗公司，当时的公告显示，东阳曼荼罗的净资产只有2.31亿元，2017年净利润只有2965万元。不过，在停牌三个月后，骅威文化突然变卦——它将收购目标换为微信公号运营公司旭航网络。

公告显示，骅威文化对旭航网络的收购增值率高达4794%，估值达15亿元，而在半个月前旭航网络的股权交易中，其估值还不到8亿元。对此，记者曾致电骅威文化董秘刘先知，但对方表示现在是第三季度业绩披露窗口期，不适宜接受外访。

影视剧板块业绩下滑99.88%

主业不振，是骅威文化“将并购进行到底”的主要动因。10月15日，骅威文化发布的今年前三季度业绩修正预告中，公司进一步下调了业绩预期，预计净利润同比降幅将达到83%~86%，由上年同期盈利2.29亿元下降至最多盈利3892万元。

对于前三季度业绩下滑的原因，公司解释称是因为受新游戏上线资质许可影响，导致上线时间延迟及影视业务未达预期。

事实上，在今年8月11日披露的半年报中，骅威文化业绩也并不理想，公司总营收下滑超八成，净利润下滑78.37%至3299万元。

面对如此巨大的业绩滑坡，骅威文化在半年报中表示，这是因为新电视剧《幕后之王》和《他看见我的声音》(原名《我知道你的秘密》)仍处于拍摄及后期制作中，未能在上半年确认相关收入，并称“这是电视剧行业的正常现象。”

在2010年上市时，骅威文化的主营业务为玩具制造，自2014年公司收购游戏公司后，便走上了向泛娱乐产业转型的道路。目前公司已经彻底抛弃了玩具制造。2015年公司通过发行股份和支付现金的方式，以12亿元的价格购买影视公司梦幻星生园100%股权，评估增值率达到901.69%。

当时，时任梦幻星生园总经理、董事长的汤攀晶等原股东也承诺梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于1亿元、1.34亿元和1.65亿元。当时市场正流行大IP+小鲜肉，梦幻星生园也主打这个路数，创作了《千山暮雪》、《抓住彩虹的男人》、《最美的时光》等偶像言情剧。

虽然梦幻星生园顺利完成了业绩承诺，但骅威文化的影视剧板块业绩却乏善可陈，据半年报中的数据，公司的影视剧制作上半年仅录得38.95万元的收入，同比下滑了99.88%。

此外，记者注意到，梦幻星生园的核心人物，时任总经理和董事长的汤攀晶在限售股解禁后，从去年9月份至今多次抛售上市公司股份。根据choice数据，仅去年9月12日一天，汤攀晶通过大宗交易总计减持860万股，仅当天就套现超过1亿元。截至目前，汤攀晶已经减持了1582万股，累计套现大约1.64亿元。

不过，公司高管在减持的同时，却鼓励员工增持股票。去年6月，骅威文化控股股东郭祥彬认为公司发展前景光明，号召骅威文化及所有子公司的全体员工积极买入公司股票，结果共有36名员工买入了77万股，当时的交易平均价为10.04元，而骅威文化最新股价跌落至5.82元，这些员工买入的股票损失惨重。

此外，在频繁收购之后，骅威文化的商誉也开始大幅增长。公司2018年半年报披露，公司账面商誉高达18.28亿元，占总资产比例高达47.09%。根据公司之前对深交所的回复，如果商誉减值1%，则公司未来业绩将下降1827.61万元;减值5%，业绩将下降9138.04万元;减值10%，业绩将下降1.83亿元。

历时近5月，重组却“难产”

今年6月5日，骅威文化因筹划重大事项开始停牌，没想到这一筹划就筹划了4个多月。

为夯实影视剧板块，骅威文化曾打算以30亿元收购东阳曼荼罗，而当时这家由张纪中女儿张语芯控股的公司仅仅成立两年。

值得注意的是，今年上半年，东阳曼荼罗仍然处于亏损状态。在今年8月中旬接受记者采访时，刘先知曾表示，“这里是有一个收入确认的问题，上半年东阳曼荼罗的剧目《一千零一夜》和《烈火如歌》都已经播出了，会有实实在在的收入，只是钱还没有到账，这是会计处理方法上的问题。”

在当时，刘先知还对记者表示称收购事项还在进行中，“曼荼罗肯定会超额完成业绩承诺。”

不过，短短一个月后，公司的交易预案中已经没有了东阳曼荼罗的身影，取而代之的是一家互联网营销公司旭航网络。公司称，随着尽职调查的进行，上市公司与东阳曼荼罗就部分条款无法达成一致，最终决定终止收购曼荼罗股权。

根据骅威文化对深交所回复的重组时间表，7月13日开始骅威文化一直就估值问题与东阳曼荼罗的实控人进行进一步的磋商，而9月17日新标的旭航网络的名字才首次出现，律师和会计师在9月中旬才开始对新标的展开尽职调查，而此时骅威文化已经停牌了3个月之久。

对此，有熟悉企业并购重组的律师认为这样的情况并不常见。“企业停牌也要有针对性的停牌，一般来说要在做完尽职调查后、有确定的答案后，以及企业达成稳定的收购意向后才开始停牌，在过程中更换标的应当先行公告终止之前的交易。”京师律师事务所主任律师罗智愉在接受记者采访时表示。

而在深交所对骅威文化的重组问询函中，也要求公司明确说明是否存在滥用停牌损害投资者交易权与知情权的情况。

溢价近50倍，收购微信公号公司

那么，旭航网络是一家什么样的公司，能让骅威文化放弃了筹划3个多月的重组事项呢?

据公开资料显示，新标的旭航网络是一家从事移动互联网渠道推广业务、内容服务业务的移动互联网营销公司，主要依托包括微信社交平台等第三方开展业务，部分业务依赖于其所运营的自媒体矩阵。换句话说，旭航网络就是通过微信自媒体矩阵进行营销推广。

这样一家微信公号公司会对上市公司的业务带来什么帮助呢?对此，骅威文化解释道，这将形成以电视剧和网络剧为代表的传统影视剧板块，以网游游戏和移动互联网广告为核心的互联网板块，同时通过现有的影视板块和网络游戏板块为移动互联网广告板块引入流量，也通过互联网广告业务带动影视业务的提升和公司网络游戏板块的市场竞争力。

此次旭航网络100%股权的交易初步定价在15亿元，其中骅威文化以现金方式支付交易对价的45%，以发行股份的方式支付交易对价的55%。与此同时，骅威文化还拟向不超过10名特定投资者定增配套资金，拟募集资金总额不超过7亿元。

值得注意的是，截至今年上半年，旭航网络的净资产账面值仅为3085万元，此次收购的资产增值14.79亿元，增值率高达4794%。

此外，在该预案公布仅仅半个月前，另一家上市公司实达集团才公告以3183万元的价格将其持有的旭航网络4%股权转让给上海祁树。若以此价格计算，旭航网络的估值不到8亿元，几乎只是骅威文化出价的一半。

“微信公号因为同时需要有竞争力的内容和市场转化能力，所以从无到有很容易，但可持续地发展比较难，成长具有很大的不确定性。”文化、科技投资人曹海涛对记者表示，“而且微信公号公司属于极度轻资产的公司，主要靠人来运营，被上市公司收购后如果不能发挥这些人的积极性，收购之后的成长性会有疑问。”

根据交易预案，旭航网络承诺2018年、2019年、2020年和2021年累计实现的净利润不低于6.46亿元，其中2018年度承诺实现的净利润不低于1亿元。

深交所在问询函中，也对旭航网络收入相关数据的可靠性和可验证性、估值的合理性，以及其业务模式是否具有持续和稳定的盈利能力提出了疑问。此外，深交所还指出接到投资者投诉称旭航网络存在涉嫌财务数据披露不一致、隐瞒股东间关联关系等情况，要求公司详细说明。

记者|张春楠编辑|孙志成杜毅(实习)